Jurisprudencia sobre constitución de sociedades
La legislación relativa a las sociedades en Lesoto solía ser muy similar a la antigua Ley de Sociedades inglesa de 1948. Sin embargo, esto ya no es así, y Lesoto tiene ahora una nueva Ley de Sociedades (CA) 2011. Este artículo analiza cómo se constituyen las empresas en virtud de la CA 2011.
La CA 2011 moderniza el derecho de sociedades en muchos aspectos. Una de ellas es que permite la constitución de una sociedad privada de responsabilidad limitada con un único accionista. A diferencia del Reino Unido, en Lesoto aún no se puede constituir una sociedad anónima con un único socio.
El derecho estatutario tardó tanto en reconocer formalmente lo que la Cámara de los Lores previó en 1897, cuando en efecto permitieron la constitución de una sociedad en Salomon v Salomon con un único accionista, siendo los otros seis no más que meros nominados.
El primer paso para constituir una sociedad es elegir un nombre adecuado. Esto es de cierta importancia para identificar a una persona jurídica, aunque un poco menos ahora que, en virtud de la CA 2011, el registrador tiene que asignar también a cada empresa un número de sociedad. CA 2011 exige que en la solicitud de constitución se indique el nombre propuesto para la empresa.
Explicar el procedimiento de constitución de una empresa
El nombre de la asociación lo elige la propia asociación, pero debe ser aprobado por la Comisión de Asuntos Empresariales, y es la denominación social que figura en el certificado de constitución que ésta envía a la asociación. La palabra “Incorporated” forma parte del nombre de la asociación y debe ir al final del nombre. Puede utilizarse la abreviatura “Inc.
La propiedad de todos los bienes muebles e inmuebles de una asociación no constituida en sociedad se transfiere automáticamente de los miembros y los fideicomisarios, si los hubiera, a la asociación recién constituida (sin perjuicio de los fideicomisos que puedan afectar a la propiedad). No obstante, puede seguir siendo necesario registrar estos cambios por separado (por ejemplo, los terrenos en poder de los fideicomisarios deben transferirse a la asociación y esto debe registrarse en la Oficina de Títulos de Tierras).
Los derechos y obligaciones de una organización se mantienen y no desaparecen con la constitución. Todos los contratos en los que haya participado la asociación siguen vigentes. Aunque los miembros no son personalmente responsables de las deudas de una asociación constituida (a menos que los estatutos de la asociación prevean algún tipo de responsabilidad), seguirán siendo responsables de las deudas contraídas en nombre de la asociación antes de su constitución. Se puede exigir a los miembros que contribuyan al pago de estas deudas anteriores.
Requisitos para la constitución de una empresa
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Cómo constituir una empresa
2. La Directiva 2012/17/UE y el Reglamento de Ejecución (UE)2020/2244 de la Comisión establecen normas sobre el sistema de interconexión de registros mercantiles (“BRIS”). BRIS está operativo desde el 8 de junio de 2017. Permite el acceso electrónico en toda la UE a la información y los documentos de las empresas almacenados en los registros mercantiles de los Estados miembros a través del Portal Europeo de e-Justicia. BRIS también permite a los registros mercantiles intercambiar entre sí notificaciones sobre operaciones transfronterizas y sobre sucursales.
II. Las normas del Derecho de sociedades de la UE también abordan cuestiones de gobernanza empresarial, centrándose en las relaciones entre la dirección de una empresa, el consejo de administración, los accionistas y otras partes interesadas y, por lo tanto, en las formas en que se gestiona y controla la empresa.
El 27 de octubre de 2021, la Comisión Europea adoptó una revisión de las normas bancarias de la UE (el Reglamento sobre requisitos de capital (RRC) y la Directiva sobre requisitos de capital (DRC)). La revisión propone, entre otras cuestiones, un conjunto común de normas y procedimientos para tener más coherencia en toda la UE a la hora de evaluar la idoneidad de los miembros de los consejos de administración y de los directivos influyentes (“titulares de funciones clave”).